Ликвидация фирмы путем слияния

Ликвидация фирмы путем слияния

Ликвидация ООО путем слияния: особенности 2019 год


В обычной деловой практике реорганизация компаний в форме слияния осуществляется для целей укрупнения бизнеса и получения в результате конкурентных и иных преимуществ. Вместе с тем, учитывая особенности и итоги слияния, эта процедура может быть использована и как способ ликвидации участников реорганизации – при слиянии они в любом случае прекращают свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ.

На практике такой подход рассматривается как разновидность альтернативной ликвидации компаний, при этом не самый худший и рискованный по сравнению с другими альтернативными схемами. Далее мы подробно разберем, как происходит ликвидация ООО путем слияния.

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей – ликвидация или укрупнение бизнеса.

В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние – формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет.

Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях. Шаг 1. Подбор второго участника слияния Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса.

В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс.

При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами. Шаг 2. Подготовка, утверждение и представление документов На первом этапе начала слияния необходимо на уровне всех участников подготовить для запуска процедуры:

  1. протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава.
  2. устав новой компании, которая создается по итогам реорганизации;
  3. договор о слиянии и передаточный акт;
  4. протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии;

При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом. Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности слияния, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности.

В ряде случаев решение вопросов имущественного характера и подготовка передаточного акта отодвигаются по времени на более поздний срок, чем принятие решений о слиянии. Это целесообразно сделать, чтобы предварительно провести инвентаризацию активов, определить дебиторов и кредиторов, объемы передаваемых новой компании прав и обязательств, а также все это документально оформить и в завершении составить подробный передаточный акт. По итогам принятия решения о слиянии готовится и нотариально оформляется заявление Р12003, которое представляется вместе с копиями решений (протоколов) в налоговый орган.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ После внесения ИФНС в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры слияния обязательно следует подготовить и направить всем известным кредиторам письменное уведомление о реорганизации и возможности предъявления в 2-месячный срок своих требований. Одновременно осуществляется публичное информирование через СМИ. Сообщение публикуется в «Вестнике государственной регистрации» дважды – вместе с уведомлением кредиторов и спустя месяц.

Шаг 4. Расчеты с кредиторами, решение внутренних организационных, имущественных и управленческих задач Поскольку ликвидация компаний через слияние часто инициируется для избавления от проблемного бизнеса – с долгами, неисполненными судебными решениями и т.п., то расчеты с кредиторами и решение других имущественных и организационных вопросов может оказаться сложным этапом. Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления – придется как-то решать вопросы с долгами.

Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться. Единственный эффективный вариант решения проблемы – убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения.

Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки.

К этому также следует быть готовым.

Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

  1. уведомления сотрудников о предстоящем увольнении в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).
  2. проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;

Шаг 5.

Подготовка финального пакета документов и регистрация в ИФНС На этом этапе стоят задачи:

  • Зарегистрировать слияние и прекращение деятельности участников реорганизации с их исключением из ЕГРЮЛ.
  • Зарегистрировать создание новой компании – правопреемника прекращающих свою деятельность фирм.

Обычно документы готовятся и подаются все разом:

  1. устав новой компании;
  2. нотариально оформленное заявление Р12001;
  3. копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов и публикации в СМИ;
  4. документ об уплате пошлины.
  5. протоколы (решения), договор слияния, передаточный акт (в копиях);

Для нотариального оформления заявления нотариус может запросить расширенный пакет документов – вопрос уточняется заранее по месту планируемого удостоверения документов. В результате завершения реорганизационной процедуры все ее участники прекращают свое существование, передав права и обязанности новому юридическому лицу. Правда, это не снимает с бывших собственников ответственности за обязательства, возникшие в период существования ликвидированных ООО.

Необходимость избавления от бизнеса может быть обусловлена различными причинами – достижением целей, для которых учреждалось юридическое лицо, обнаружением признаков банкротства либо преобладанием убытков над прибылью. Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту: ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО! Существует не так много способов реорганизации юридического лица. По мнению специалистов, слияние является одним из наиболее оптимальных вариантов ликвидации. Предприятие после завершения процедуры слияния в официальном порядке прекращает хозяйственную деятельность, после чего в реестр вносится соответствующая отметка.

На основании статьи 57 и статьи 58 ГК РФ выделяют такие особенности ликвидации путем слияния:

  • Компания относится к числу реорганизованных юридических лиц только в том случае, если процедура слияния закрепляется в государственном порядке путем регистрации.
  • Права и обязательства предприятий переходят к новообразованному юридическому лицу на основании положений передаточного акта.
  • Представленный вариант реорганизации осуществляется только по решению учредителей юридического лица или его управленческого органа (если у него имеются подобные полномочия).

Альтернативным способом закрытия является присоединение.

У него есть лишь несколько отличительных особенностей:

  1. во-первых, после реорганизации не будет создано нового предприятия;
  2. во-вторых, присоединяемая компания перестает быть автономной, но при этом является частью другого юридического лица.

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает обязательное уведомление всех кредиторов и опубликование информации в официальном источнике. Прекращение деятельности ООО с помощью слияния инициируется заявлением компании о реорганизации с указанием уже существующего предприятия, которое будет участвовать в процедуре.

Итогом является прекращение существования ООО и образование нового юридического лица, о чем вносятся соответствующие изменения в единый реестр. К предприятию, с которым осуществляется слияние, законодательство не устанавливает конкретных требований.

Важно добиться лишь разрешения на реорганизацию таким путем от антимонопольной службы РФ.

Первым этапом реорганизации путем слияния является принятие соответствующего решения и избрание членов ликвидационной комиссии.

Эти задачи должны быть выполнены общим собранием.

Кто обладает правом вынесения вопроса о прекращении деятельности путем реорганизации на повестку общего собрания учредителей:

  1. участник юридического лица;
  2. совет директоров;
  3. исполнительный орган, реализующий свои полномочия единолично – директор.

Если юридическое лицо состоит только из одного участника, то принятие подобного решения, следовательно, находится в пределах его компетенции.

Что касается ликвидационной комиссии, то она может состоять из:

  1. иных квалифицированных сотрудников.
  2. юридического консультанта;
  3. директора;
  4. бухгалтера;

К обязанностям выбранных членов относятся:

  1. управление делами юридического лица;
  2. представление его при рассмотрении дела в судебном порядке;
  3. руководство ликвидацией.

После принятия решения в течение трех суток об этом необходимо уведомить налоговые органы.

Извещение составляется в соответствии с формой Р15001, обязательно заверяется в нотариате. Уведомление будет рассматриваться только при наличии протокола о принятом решении.

В соответствии с извещением и протоколом в единый реестр вносятся изменения о состоянии предприятия. Образец уведомления о ликвидации организации здесь. Внимание! Уведомление внебюджетных фондов, таких как ПФР и ФСС, осуществляется в течение трех суток.

Конкретных образцов уведомлений законодательством не устанавливается. На основании статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия фирмы обязана опубликовать сообщение о проведении реорганизации в отношении юридического лица.

В нем требуется указать: Важно, что он не может составлять меньше двух месяцев.

Публикация должна быть подана в «Вестник государственной регистрации». Образец заявки о публикации сведений о ликвидации здесь. Помимо этого, все кредиторы уведомляются в письменной форме.

Извещения направляются заказными письмами. Следующим этапом является инвентаризация имущества, составление передаточного акта. Важно, чтобы последний документ был одобрен всеми участниками процедуры.

Затем подготавливается пакет документов, на основании которого слияние регистрируется в государственном порядке. Нужен образец промежуточного баланса при ликвидации ООО?

Смотрите тут. Для проведения процедуры необходимо подготовить такой пакет документов:

  • Квитанция, подтверждающая уплату пошлины (её размер составляет 4000 рублей).
  • Ксерокопии сообщений, опубликованных в официальном источнике – журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Уставные документы новообразованного юридического лица.
  • Ксерокопии уведомлений, указывающих на получение контрагентами заказных писем с извещением о ликвидации.
  • Заявление в соответствии с формой 12001 о регистрации компании, образованной путем слияния.
  • Передаточный акт.
  • Договор слияния.
  • Протокол общего собрания, составленный участниками обществ.
  • Согласие антимонопольной службы на слияние.

Образец заявления о реорганизации путем слияния здесь. Слияние как способ реорганизации юридического лица имеет ряд преимуществ.

К их числу относится:

  • Сама процедура носит уведомительный характер – при её проведении не потребуется постоянно уведомлять сотрудников налоговой службы.
  • Универсальность правопреемства – правопреемник получает все права и обязательства предприятия, в отношении которого проводится ликвидация. К ним относятся непогашенные задолженности, кредиты, оспариваемые долги, обязанности, не выявленные во время проведения реорганизации.
  • Нет необходимости подавать запрос на прекращение деятельности путем слияния – такой вид реорганизации осуществляется без разрешений. Достоинством является отсутствие необходимости дожидаться проведения выездной проверки со стороны налоговых органов.

Перед принятием решения о ликвидации или во время проведения реорганизации путем слияния важно учитывать следующие негативные последствия:

  1. при пренебрежении сроками сдачи отчетности в органы налоговой службы, расположенные по месту учета, не удастся избежать применения административных санкций материального характера в отношении руководства юридического лица;
  2. при нарушении правил составления бухгалтерских отчетностей и их сдачи, руководству предприятия также выписывается административный штраф;
  3. уклонение от отчислений в налоговый бюджет влечет за собой ответственность в соответствии с УК РФ.

Это касается непредставления деклараций в налоговые органы, подачи ложной информации о материальной и хозяйственном состоянии юридического лица.

Обычные сроки слияния составляют не более 4 месяцев.

В некоторых ситуациях время проведения процедуры может быть увеличено, к примеру, при обнаружении крупной задолженности. Сроки увеличиваются при выявлении серьезных проблем в функционировании предприятия.

Интересует процедура ликвидации юридического лица? Читайте здесь. Возможна ли ликвидация предприятий с долгами?

Подробности в этой статье. При грамотном проведении реорганизации по завершению процедуры удастся обеспечить защиту экономических интересов предприятия, официально прекратить хозяйственную деятельности и исключить юридическое лицо из единого реестра.

В качестве подтверждения завершения процедуры выдается соответствующее Свидетельство.

  1. В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  2. Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  • Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  • Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 703-16-92
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 309-85-28
    • Регионы — 8 (800) 333-88-93
  • Регионы — 8 (800) 333-88-93
  • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 309-85-28
  • Москва и Область — +7 (499) 703-16-92

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ. Один из способов ликвидировать фирму является слияние.

Решение о закрытии фирмы путем слияния может быть принято по разным причинам: необходимость в увеличении бизнес-ресурсов, желание уйти от материальной ответственности перед кредиторами и пр. Большинство юрлиц осуществляют реорганизацию с целью избежать добровольного банкротства, так как эта процедура требует существенных затрат, как материальных, так и временных. Как происходит ликвидация ООО через слияние?

В чем заключаются нюансы процедуры и есть ли какие-либо риски?

Из этой статьи вы узнаете: Для начала следует разобраться в терминологии.

Существует два альтернативных способа ликвидировать компанию: слияние и присоединение.

  1. Ликвидация ООО путем присоединения означает, что закрывающаяся фирма входит в состав другой компании, уже ведущей деятельность. Эта фирма становится собственником всех активов и пассивов реорганизованного ООО. Присоединяемое предприятие перестает действовать как самостоятельное юридическое лицо. В данном случае новое юридическое лицо не регистрируется.
  2. Ликвидация ООО путем слияния подразумевает под собой процесс, в результате которого две или более компании прекращают свою деятельность и образуют новое юридическое лицо. Образовавшееся предприятие берет ответственность за обязательства вошедших в нее фирм, а также получает их имущество и активы. Официально предприятия перестают существовать, но по факту они просто объединяются под новым именем.

Процедура слияния имеет несколько особенностей:

  1. после образования нового юридического лица фирмы перестают функционировать как самостоятельные ООО;
  2. присоединение фирм друг к другу дает возможность объединить ресурсы для осуществления более плодотворной деятельности.
  3. объединение дает возможность закрыть фирму с минимальными затратами, особенно, если финансовое состояние на текущий момент требует осуществления добровольного банкротства;

Рассмотрим подробно преимущества и недостатки ликвидации через слияние, а также этапы этой процедуры

  1. В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат.

    Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.

  2. Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
  3. Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.
  1. Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
  2. Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
  3. В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности.

    Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

  4. Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.

Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию.

В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.

Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов. Чтобы ликвидация ООО через слияние была успешна проведена и не вызвала негативных последствий, необходимо следовать определенному регламенту действий.

Решение о закрытии и слиянии принимается на собрании учредителей всех ООО, участвующих в процессе.

По завершению совета утверждаются следующие документы:

  1. передаточный акт;
  2. устав нового ООО.
  3. договор о реорганизации;

Итоги собрания фиксируются в протоколе. После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4. В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение).

На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры. В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации.

Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде.

В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.

Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон. Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт.

Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт.

Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники.

Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре. Заключительный этап – сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:

  1. письменное согласие ФАС;
  2. чек об оплате пошлины.
  3. устав нового ООО;
  4. акт приема-передачи;
  5. копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
  6. копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
  7. протокол о проведенном собрании;
  8. документ о слиянии;
  9. заверенное нотариусом заявление (форма 12001);

Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы:

  1. выписка из реестра о закрытии компании;
  2. свидетельство об образовании нового юридического лица.
  3. уведомление о снятии с учета в налоговой;

Закрытие организации путем присоединения к другой фирмы с последующим образованием нового ООО имеет свои плюсы, минусы и особенности.

Этот альтернативный вариант подходит, прежде всего тем фирмам, которые хотят объединить ресурсы. Если данный способ использовать в целях избавления от долгов, то это не выход из ситуации.

Финансовые обязательства перейдут к новой зарегистрированной фирме, а учредители могут понести субсидиарную ответственность и лишиться личного имущества. Слияние можно определить как комплекс мероприятий, в результате которых несколько предприятий прекращают свое существование, но вместе с тем образуется новое юридическое лицо, выступающее преемником их прав и обязанностей.

Исключение участников реорганизации из ЕГРЮЛ происходит в тот момент, когда в реестр вносятся сведения о создании нового субъекта.

ВАЖНО! Слияние основано на универсальном правопреемстве. Иными словами, все без исключения права, обязанности, активы и долги перейдут к вновь созданному лицу независимо от того, поименованы они в передаточном акте или нет (п. 26 постановления пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений разд.

I ч. 1 ГК РФ» от 23.06.2015 № 25). Прежде чем приступить к этому сложному процессу, целесообразно ознакомиться с нормами, призванными обеспечить его правовое регулирование.

К ним в первую очередь относятся:

  1. ГК РФ (ст. 57–60.2);
  2. закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 51 и 52);
  3. закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (гл. V).

ВАЖНО! Если в слиянии принимают участие достаточно крупные предприятия, может потребоваться получение одобрения такого действия со стороны антимонопольного органа (закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

В настоящее время закон допускает участие в слиянии фирм, имеющих разные организационно-правовые формы. Кроме того, существует возможность сочетать разные формы реорганизации, например одновременно со слиянием можно оформить разделение или выделение. В качестве основных отличий и преимуществ слияния перед ликвидацией ООО можно выделить следующие:

  • Слияние не предполагает проведение полной проверки со стороны фискальных органов, а также внебюджетных фондов, в то время как при ликвидации обойтись без нее было бы невозможно.
  • Ввиду наличия при слиянии универсального правопреемства при невозможности провести полноценную инвентаризацию новая организация может принять активы по передаточному акту, составленному на основании данных бухгалтерской отчетности сливающихся фирм.
  • Слияние ООО допускается при наличии у него кредиторской задолженности. Проводя официальную ликвидацию, в подобной ситуации ликвидаторы обязаны были бы инициировать банкротство (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
  • Оформление слияния, как правило, занимает меньше времени, нежели полная ликвидация ООО.

Рассмотрим отличия слияния от других альтернативных способов ликвидации:

  • При слиянии все сливаемые воедино организации прекращают свое существование и исключаются из ЕГРЮЛ, в то время как при присоединении одно из участвующих в реорганизации лиц (присоединяющее к себе) продолжает свою деятельность дальше.
  • После завершения слияния в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении юридического лица, в отличие от продажи ООО, когда сведения о нем остаются в реестре.
  • Другим отличием слияния от продажи ООО можно назвать возможность избавиться одновременно от нескольких юридических лиц.

Порядок действий при ликвидации ООО через слияние можно представить в виде следующего алгоритма:

  • Представить регистраторам комплект документов о создании нового ООО, включая заявление 12001, а также договор о слиянии и передаточные акты.
  • специальную форму 12003 (заявителем выступает одно из сливающихся обществ).
  • Провести совместное общее собрание всех сливающихся субъектов, выбрать генерального директора или иной исполнительный орган нового ООО и поручить ему выполнение дальнейших регистрационных действий.
  • Проинформировать о слиянии всех заинтересованных лиц:
    • разослать письма контрагентам;
    • дважды разместить объявление в уполномоченном издании.
  • дважды разместить объявление в уполномоченном издании.
  • утверждения устава нового ООО;
  • утверждения передаточного акта.
  • Поставить в известность о начале процедуры слияния налоговиков, представив:
    • протоколы всех сливающихся ООО;
    • специальную форму 12003 (заявителем выступает одно из сливающихся обществ).
  • слияния (решение должно быть принято единогласно);
  • протоколы всех сливающихся ООО;
  • утверждения договора о слиянии (в договоре нужно определить порядок проведения реорганизации и распределения долей в новом ООО между всеми участниками);
  • Провести общее собрание в каждом ООО, участвующем в слиянии, и принять решения относительно:
    • слияния (решение должно быть принято единогласно);
    • утверждения договора о слиянии (в договоре нужно определить порядок проведения реорганизации и распределения долей в новом ООО между всеми участниками);
    • утверждения устава нового ООО;
    • утверждения передаточного акта.
  • разослать письма контрагентам;

ВАЖНО!

При оформлении передаточного акта нужно руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н). Прежде чем принять решение о слиянии, нужно учесть следующие правовые последствия, которые повлечет или не повлечет за собой эта процедура:

  1. Доверенности. Нотариально заверенные доверенности, выданные от имени сливающихся лиц, прекращают свое действие (письмо ФНП от 22.07.2016 № 2668/03-16-3).
  2. Лицензирование. Допускается переоформление лицензии на новое лицо, если каждое из сливающихся субъектов имело аналогичную лицензию (ст. 18 закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 № 99-ФЗ).
  3. Налоговые последствия. При слиянии к правопреемнику перейдет право на вычет сумм НДС, уплаченных с полученных авансов всеми сливающимися организациями (ст. 162.1 НК РФ).
  4. Страховые взносы. После слияния новое юридическое лицо обязано осуществлять выплаты работникам с исчислением базы нарастающим итогом с учетом взносов, перечисленных ранее реорганизованными организациями (постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.03.2016 № Ф04-406/2016).
  5. Трудовые правоотношения. Слияние не может служить основанием для расторжения трудовых договоров (ст. 75 ТК РФ).
  6. Судебные разбирательства. После слияния необходимо обращаться с ходатайством о замене стороны в деле на преемника. Это можно сделать на любой стадии, даже на стадии исполнения решения (ст. 48 АПК РФ).
  7. Поставки для государственных нужд. Разрешается изменение стороны государственного контракта, если оно произошло по причине слияния (ст. 95 закона «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013 № 44-ФЗ).

Принимая решение о закрытии фирмы путем ее слияния, важно знать о некоторых негативных моментах, связанных с такой процедурой:

  • Работник, письменно выразивший свое несогласие работать на новом предприятии, вправе уволиться без отработки (п.

    6. ст. 77 ТК РФ). Отметим, что такое заявление он должен подать своевременно.

    Так, Мосгорсуд своим определением от 22.06.2016 № 4г-3986/2016 подтвердил правомерность увольнения работника за прогул по той причине, что заявление об отказе от работы было подано им уже после того, как состоялось слияние.

  • Обязанность по уплате налогов сливающихся налогоплательщиков также переходит к преемнику. Нужно принять во внимание, что срок уплаты налогов в связи с проведением процедуры слияния никак не переносится и не продлевается (ст.

    50 НК РФ).

  • Ответственность за административные правонарушения, которые были совершены любым из участников процедуры слияния, перейдет к новому юридическому лицу (ст.

    2.1 КоАП РФ).

Во избежание рисков оспаривания слияния надо учесть следующее:

  1. передаточный акт должен содержать сведения о составе передаваемых прав и обязанностей, а устав нового юридического лица — достоверные сведения о долях всех участников (постановление АС Поволжского округа от 02.06.2015 № Ф06-23644/2015);
  2. несоблюдение срока подачи документов на регистрацию после повторной публикации может быть поводом для обжалования слияния, в том числе по иску кредитора (постановление АС Поволжского округа от 25.09.2015 № Ф06-773/2015).

Таким образом, используя слияние, можно прекратить деятельность ООО. Эта процедура относительно недолгая по времени, не требует значительных финансовых затрат, а также не влечет за собой проведение полной налоговой проверки.

Важно понимать, что долги и обязательства не прекращаются, а переходят к новому юридическому лицу, созданному после слияния.

Статья написана по материалам сайтов: urlaw03.ru, nam-pokursu.ru, bankrotam.com, rusjurist.ru. »

Отличная статья 0 Помогла статья?

Оцените её

Загрузка. Юристы.ру © 2019–2019 – Сайт на тему: Банкротство и Долги Adblock detector

Ликвидация ООО путем слияния

Прекращать деятельность предприятия можно различными способами.

Одним из таких способов является ликвидация путем присоединения, когда при прекращении деятельности юридического лица или лиц их права и обязанности передаются организации-правопреемнику. Отличие присоединения фирмы от слияния заключается в том, что организация, становящаяся правопреемником, представляет собой новое предприятие.

Отличие присоединения фирмы от слияния заключается в том, что организация, становящаяся правопреемником, представляет собой новое предприятие.

Этапы работ 1. Подготовка документов юристами — от часа 2. Заверение нотариусом по записи с нашим юристом 3.

Подача нами ваших документов 4.

Получение за вас ваших документов Документы для ликвидации ООО

  1. Паспортные данные участника(ов)
  2. Выписка

Ликвидация ООО означает прекращение деятельности компании и исключение из ЕГРЮЛ. Лучше всего использовать форму добровольной ликвидации.

Однако это длительный и сложный процесс, поэтому некоторые компании используют метод реорганизации ООО путем слияния. Мы предлагаем юридические услуги по подготовке и оформлению документов для проведения ликвидации выбранным путем.

Слияние подразумевает полное прекращение деятельности юридического лица при условии, что компания-правопреемник продолжает активное существование и принимает все обязанности и права от предыдущего ООО.

Существует еще несколько способов реорганизации, поэтому, перед тем как начать ликвидацию с помощью выбранного пути, стоит ознакомиться с другими вариантами.

Возможно, вы найдете более выгодное решение.

Не знаете, на какой форме остановиться? Юристы компании «Гаршина и партнеры» проконсультируют вас, исходя из положения вашего ООО.

Метод слияния лучше использовать в том случае, если есть большие задолженности или проблемы с ведением учета. Гораздо дешевле будет провести процесс слияния, чем восстанавливать весь учет. Кроме того, реорганизация в форме слияния имеет ряд преимуществ.

Это:

  1. относительно небольшие финансовые затраты при слиянии;
  2. довольно быстрая регистрация в реестре, после чего ликвидация считается завершенной;
  3. нет потребности оформлять справки об отсутствии задолженностей в фондах;
  4. низкая вероятность налоговых проверок, так как при слиянии обязанности по платежам переходят правопреемнику.

Тем не менее для успешной реорганизации придется пройти ряд этапов. Они имеют свои особенности, поэтому лучше, если юристы будут сопровождать ООО, процесс слияния тогда пройдет быстрее и без проблем.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.
ГК РФ () закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  1. разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  2. присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  3. преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.
  4. слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  5. выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Общие требования к реорганизации компаний

С 2014 года стало возможным одновременное применение нескольких форм реорганизации.

Так же допускается ее проведение в отношении компаний разной организационно-правовой формы, за исключением некоммерческих организаций. Реорганизация включает несколько взаимосвязанных этапов.
  • Переход имущества, прав и обязательств.
  • Перевод работников в другую организацию.
  • Юридическое оформление, регистрация.

Поскольку два последних не отличаются специфическими особенностями, при рассмотрении каждого способа, раздельно описывается только первый этап. Важно! В июне 2015 года Постановлением ВС.

РФ (п. 26) уточнено, что присоединение и ликвидация предусматривают правопреемство.

Поэтому акт передачи в этом случае признается не обязательным документом.

Как проходит процесс реорганизации

Для успешной ликвидации ООО с применением формы слияния требуется пройти ряд процедур, позволяющих правильно оформить в налоговой службе изменение положения компании.

Представляем основные шаги:

  1. О том, что будет проводиться реорганизация, сообщается в налоговую службу. Также стоит указать, что компания подлежит слиянию.
  2. Проверяются все документы, после чего они подаются в налоговую службу. Обязательно нужно предоставить заявление о регистрации юридического лица, договор, передаточный акт, устав, документы об уведомлении кредиторов. Список бумаг весьма обширный, в нашей компании вы сможете детально ознакомиться с ним.
  3. Заключается договор, составляется устав объединенного общества и оформляется передаточный акт.
  4. В «Вестник» подается запись об изменениях, где указывается, что компания подлежит слиянию.
  5. Если активы предприятия превышают 3 млрд. рублей, антимонопольный комитет должен предоставить разрешающие документы.
  6. Кредиторы уведомляются о начале процесса реорганизации. Уведомить их нужно путем составления письменного заявления.
  7. Обязательно оповещается инспекция, в которой будет регистрироваться новое, объединенное ООО.
  8. На собрании общества принимается общее решение учредителей о проведении слияния.
  9. Проводится инвентаризация, оценивается имущество, все данные заносятся в передаточный акт.

После проверки всех документов выдается сертификат, подтверждающий изменение правовых форм. Это один из быстрых и удобных способов ликвидации путем подобного объединения.

Но мы рекомендуем обезопасить проведение ликвидации с помощью опытных юристов.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает , это решение должно быть единогласным. 2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  1. передаточного акта.
  2. устава объединенного общества;
  3. договора о слиянии;

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  1. другие необходимые документы.
  2. решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  3. сообщение о реорганизации ();

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  1. уведомление о реорганизации;
  2. решения обществ о слиянии.

4.

О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  1. одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.
  2. активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  3. суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;

6.

Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  1. квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).
  2. передаточный акт;
  3. устав объединенного общества;
  4. );
  5. копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  6. копии публикаций в «Вестнике»;
  7. договор о слиянии;
  8. протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  9. согласие антимонопольного органа (при необходимости);

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния. Также читайте:

Форум для бухгалтера: Поделиться:

Подписывайтесь на наш канал в

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств Слияние компаний Поглощение одной компании другой Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам · Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании;· возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название;· учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).

· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением;· возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний;· возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать;· освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.

Обстоятельства, относимые к недостаткам · В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт;· по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить);· кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность;· имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам. · Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния;· потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

2. Видео: Ликвидация юридического лица (диалог с юристом)

Юрист частной компании подробно раскрывает тему ликвидацию юрлиц.

Уважаемые читатели! Важно не упустить ни одной детали, грамотно подготовить все документы.

Каждый этап должен быть выполнен с максимально ответственностью в необходимые сроки.

Самым сложным этапом ликвидации любой компании выступает увольнение сотрудников. Максимум ответственности, а также нагрузки в этом процессе ложится на кадровые службы.

Если эти процедуры для Вас показались сложными, то возможно следует вести бизнеса в статусе индивидуального предпринимателя. Так как, открывать, при необходимости, и намного проще по сравнению с юрлицами.

Именно они должны пояснить работникам правомерность действий компании, подготовить огромное количество документов, собрать все необходимые подписи. Только так они могут обезопасить себя от последствий в случае решения одним или несколькими работниками обратиться в суд.

Все участвующие в реорганизации или ликвидации сотрудники должны осознавать, что несоблюдение регламента, а также ошибки на любом этапе процедуры могут привести к проблемам с законом. (Поэтому некоторые организации используют в своей предпринимательской деятельности ). Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица.

Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.

Данный материал написан и опубликован одним из наших авторов (экспертом в своём деле).

За каждой статьей стоит опытный сотрудник нашей команды, который проверил материал на ошибки и актуальность.

Познакомиться с нами можно по ссылке — «». Не нашли ответа на свой вопрос? Оценка статьи:

(голосов: 20, средняя оценка: 4,80 из 5)

Загрузка.

Поделиться с друзьями:

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  1. договор о присоединении;
  2. заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  3. решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  4. ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).
  5. протокол общего собрания;
  6. передаточный акт;
  7. ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  8. заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  9. заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации?

Читайте здесь. Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Реорганизация в регион

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения – это удобный и быстрый способ закрыть фирму и получить официальное свидетельство о ликвидации юридического лица. Этот способ один из немногих позволяет быстро прекратить деятельность предприятия, и внести об этом запись в ЕГРЮЛ.

Закрытие фирмы путем реорганизации осуществляется преимущественно в форме присоединения к другой ООО. Реорганизация в форме присоединения имеет очевидные преимущества — это меньшие финансовые затраты, а также меньшее количество времени, которое необходимо для завершения всей процедуры, и самое главное это отсутствие налоговых проверок. Благодаря налаженным деловым связям практически во всех регионах нашей страны, мы успешно предоставляем услуги по данному способу ликвидации по всей России.

От Вас не потребуется практически никакого участия в данной процедуре, подготовку всех необходимых документов, сдачу и получение их в налоговых органах мы берем на себя.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы , и должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы.

На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

Подробнее о ликвидации фирмы путем слияния или присоединения

Общество, в течение трех рабочих дней, начиная со дня принятия решения о реорганизации путем слияния или присоединения, обязано в письменной форме сообщить в МИФНС №15 о начале процедуры реорганизации.

Юридическое лицо, в отношении которого началась процедура реорганизации, после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в журнале Вестник государственной регистрации объявление о начале процедуры реорганизации.

После публикации второго объявления, подаются документы в регистрирующий орган, завершающие процедуру реорганизации.