Внесение изменений в состав учредителей ооо

Внесение изменений в состав учредителей ооо

Заключение


Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу.

Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота.

Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно. Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.

© 2016-2019 Финанби — финансы и бизнес.

Копирование материалов с сайта запрещено. Все вопросы и предложения на:

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент!

Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения. Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена.

Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п.

5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  1. нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).
  2. документы о приобретении доли и ее оплате;
  3. доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят. Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

  1. у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
  2. у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.Нюансы:

  1. дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
  2. доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя.

Кроме самого договора, понадобятся:

  1. документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  2. согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  3. заполненная ф. , в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  4. письменные оферты участников;
  5. отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  6. иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст.

46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е.

по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Принятие решения о вхождении нового члена в управление ООО

Изначально новый учредитель пишет заявление в произвольной форме о намерении вступить в состав участников компании.

После его рассмотрения директором и членами общего собрания собирается следующий пакет документов:

  • Заявление формы Р13001. Документ состоит из 18 листов, но заполнять его полностью не нужно. Для цели изменения состава участников достаточно внесения информации в стр. 1 – 4 и 8 – 9. Подробная инструкция по заполнению бланка содержится в разделе V Приказа ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.
  • Протокол общего собрания всех участников. В документе отражаются сведения о вступающем физ. лице, изменения о размере уставного капитала и способе распределения долей.

    Решение единственного учредителя о смене учредителей по образцу 2019 г. будет недействительным (ч. 2 ст. 26 закона «Об ООО»). Основатель компании может только продать свой вклад другому лицу или принять решение о вступлении нового участника.

  • Приложение с изменениями отдельных пунктов устава или полностью обновленный документ в 2 экземплярах.

    Изменения вносятся в раздел, в котором указана сумма уставного капитала.

  • Квитанция об уплате пошлины в 800 руб.

    Выдается в 1 экземпляре, но директору рекомендуется снять копию с нее и оставить при себе на случай, если государственные органы не внесут информацию об оплате в систему.

  • Доверенность, если документы в МФЦ или ФНС будут подаваться не директором, а иным сотрудником (его заместителем или юристом).
  • Если участник вносит свой вклад в организацию путем предоставления материальных ценностей (оборудования, транспорта), то потребуется справка от оценщика, которая определит стоимость имущества.

Читайте также: Для того, чтобы нотариус поставил свои метки на заявлении Р13001, ему потребуется принести:

  1. выписку из реестра юридических лиц (срок давности – не более 5 суток);
  2. действующий список членов общего собрания;
  3. ИНН;
  4. паспорт заявителя.
  5. приказ о назначении или трудовое соглашение на должность директора;
  6. свидетельство о гос. регистрации компании;

Цена услуги – 200 руб.

за одну подпись. Правила смены единственного учредителя в ООО допускают привлечение нового участника и выхода основателя.

Результат – у Общества снова останется один руководитель.

САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УК

В процессе осуществления своей деятельности ООО может столкнуться с необходимостью изменения состава учредителей общества. Чтобы произвести данную процедуру, потребуется выбрать, с чего начать: сначала произвести ввод нового учредителя в состав участников ООО, а потом произвести выход участника из состава ООО или наоборот – вывести учредителя и затем включить нового участника в общество.

Оба варианта используются для различных ситуаций. В данной инструкции мы рассмотрим процесс изменения состава учредителей ООО через ввод-вывод, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала с последующим выводом участника из состава ООО. Регистрация изменения состава учредителей общества с ограниченной ответственностью регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

; Законодательно порядок регистрации смены учредителей ООО через ввод-вывод в г.

Москве не отличается от порядка регистрации подобных изменений в другом регионе РФ. Несмотря на это, по тем или иным обстоятельствам, требования к процессу регистрации смены учредителей ООО, предъявляемые регистрирующим органом г. Москвы ( ), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.
Москвы ( ), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 300 рублей.

Выписка из ЕГРЮЛ не требуется! Также читайте на сайте: Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

С участием нотариуса

Привлечение специалиста нотариата требуется в том случае, когда один из учредителей компании решил продать свою долю в обществе.

Если эту норму закона не исполнить, сделка будет признана неправомерной.

Учредитель может реализовать свою долю в компании как другим учредителям, так и третьему лицу. Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу. Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей.
Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей.

После получения письма у компаньонов есть один месяц для принятия решения о покупке или отказе от нее.

В том случае, если не все учредители примут положительное решение о покупке доли в компании, приобрести ее могут совместно оставшиеся участники общества. Причем пропорция распределения может быть абсолютно любой, как в соответствие с имеющимися долями в бизнесе, так и по каким-либо другим признакам. В том случае, если по истечении срока ни учредители, ни само хозяйственное общество преимущественным правом покупки не воспользовались, учредитель имеет право выставить свою долю на продажу для третьих лиц и компаний.

Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения.

Необходимые документы

Список документов, которые потребуется представить в налоговую:

  1. заявление P13001
  2. квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава
  3. Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений)
  4. квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО
  5. новый Устав (два экземпляра).
  6. заявление о выдаче копии Устава

Помощь в регистрации изменений по вводу нового участника

Компания БУХпрофи осуществляет ввод новых участников, стоимость ввода участника ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 11 400 рублей.

Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!
Также читайте на сайте: Получить консультацию и заказать услугу Ввод нового участника ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО.

По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе. Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества.
Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества.

На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней.

Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО.

В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников. Договор купли-продажи доли заверяет нотариус.

Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме , которое подтверждает переход права на долю.

Копия заявления направляется в само общество. Стоит также , где будут указаны данные нового собственника доли.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества.

Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.2.Продажа доли третьему лицу.

При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию .

Смена учредителя. Возможные способы изменения состава ООО

  • Продажа доли участнику (без заключения нотариального договора):В этом случае доля одного учредителя переходит внутри Общества другому на основании договора купли-продажи, который, как и в предыдущих случаях, составляется в простой письменной форме. Нотариальное оформление сделки при этом не требуется.
  • Продажа доли третьему лицу (с заключением нотариального договора):В этом случае доля в Обществе по договору купли-продажи продается третьему лицу. Договор при этом обязательно заверяется нотариусом. Смена участников ООО в данном случае подразумевает, что для совершения сделки требуется одновременное присутствие у нотариуса как старого, так и нового участника (продавца и покупателя).
  • Выход учредителя из Общества на основании заявления:В этом случае участник в простой письменной форме пишет заявление на имя Генерального директора компании, где сообщает о своем намерении выйти из состава компании и просит выплатить ему действительную стоимость доли в УК организации (более подробно это прописывается в Уставе организации). Далее готовится заявление по форме Р14001 и Решение участника Общества, где указывается, что он вышел из организации, а его доля в свою очередь переходит на баланс компании либо распределяется между оставшимися участниками компании, что определяется на общем собрании учредителей. После этого смена учредителей ООО регистрируется в МИФНС №46.
  • Продажа доли (без заключения нотариального договора):Организация имеет на своем балансе долю вышедшего из него участника. Остальные учредители ООО решают продать ее третьему лицу. В этом случае между Обществом и третьим лицом оформляется договор купли-продажи доли и составляется заявление по форме Р14001, где указываются данные изменения, и прикладывается подтверждающий оплату доли документ.
  • Вход нового учредителя на основании заявления:Внесение изменений в состав учредителей и ввод нового участника в Общество производится на основании личного заявления, составленного в простой письменной форме на имя Генерального директора компании. После этого новый участник вносит в уставный капитал организации денежный либо имущественный вклад, вследствие чего УК ООО увеличивается. Следующий этап – подготовка заявлений по форме Р13001, составление новой редакции Устава и Решения участника Общества, где указывается, что уставный капитал организации увеличен на сумму с учетом денежного или имущественного вклада третьего лица. Далее смена учредителей требует официальной регистрации изменений в связи с увеличением УК организации и изменением его состава.
  • Смена одного из учредителей на третье лицо в один этап (без заключения нотариального договора):Порядок смены учредителей ООО в данном случае предполагает, что участник пишет заявление в простой письменной форме на имя Гендиректора Общества, где излагает свое намерение выйти из состава участников и просит выплатить ему действительную стоимость его доли в УК. Доля участника Общества вследствие выхода продается третьему лицу на основании договора купли-продажи с приложением документа, подтверждающего оплату доли. Далее, как и в альтернативных случаях, следует официальная регистрация изменений в ИФНС (изменение учредителя ООО, изменение адреса учредителя ООО и проч.).

Смена учредителей через: смену, выход, продажу

Мое имя Телефон Позвоните мне!

Смена учредителей (участников ООО) 4 500 руб. / за 5 дней В стоимость входит: подготовка документов, сдача и получение в налоговом органе. Дополнительные расходы: нотариус и пошлина.

ОТ ВАС НЕОБХОДИМО Копия свидетельства ОГРН Копия свидетельства ИНН Копия устава Копия паспорта Директора В процессе деятельности организации часто складывается ситуация изменения состава участников, в том числе выход участника из ООО .

Он требует последовательных действий, которые можно осуществить самостоятельно или обратиться к профессиональному юристу. Важно, что выход учредителя из ООО не может быть принудительным, участник может сделать это только по собственному желанию. Принудительный выход из ООО в 2017 году возможен только в судебном порядке или при смерти участника.